Pomimo wysiłków podejmowanych w celu stworzenia linii obrony i zahamowania sowieckiego marszu na zachód, front coraz bardziej zbliżał się do Warszawy. 11 sierpnia Armia Czerwona dotarła nad Wisłę. Po zajęciu Kijowa przez oddziały Wojska Polskiego 7 maja 1920 r. w Polsce zapanował entuzjazm. Sytuacja polityczno-militarna niepokoiła jednak marszałka Józefa Piłsudskiego.˙Armie bolszewickie, choć poważnie ucierpiały, nie zostały rozbite i szybko mogły odzyskać zdolność bojową. Tymczasem ponad połowa Wojska Polskiego zaangażowana była w utrzymanie ogromnego obszaru zajętego w wyniku ofensywy. Okazało się bowiem, że Semen Petlura nie cieszy się dużym poparciem na terenach zajętych w drodze do Kijowa. Pomimo tego był on jedyną szansą na sukces. Jeżeli w Kijowie udałoby mu się powołać rząd, który uzyskałby wystarczające poparcie, mógł stworzyć armię zdolną do obrony Ukrainy. Ludność Ukrainy była jednak zmęczona długoletnią wojną i ciągłymi zmianami władzy, nie wierzyła, że Petlura powrócił na stałe. Sam ataman popełnił też ogromny błąd nie obiecując rozdania ziemi ukraińskim chłopom, nie widzieli więc oni powodu, żeby poprzeć nową władzę. Rozpoczęcie ofensywy przez Piłsudskiego wywołało negatywne reakcje na Zachodzie. W oczach opinii publicznej i polityków, to Polacy byli agresorami. Rewolucja bolszewicka cieszyła się dużym poparciem wśród zachodnioeuropejskich robotników, dlatego na wieść o wojnie polsko-sowieckiej w wielu miastach, szczególnie zaś w angielskich i niemieckich portach, wybuchły strajki, które utrudniały dostarczanie zaopatrzenia dla polskiej armii. Sytuacja militarna i polityczna stawała się dla Polski bardzo niekorzystna. Przegrupowaniem bolszewickich jednostek kierował dwudziestosiedmioletni Michaił Tuchaczewski, były carski oficer o dużym talencie i jeszcze większej ambicji. "Wszystko mi jedno, czy zdobędę Konstantynopol pod czerwonym sztandarem czy pod prawosławnym krzyżem" - twierdził. Był bardzo zadowolony, że będzie dowodził w pierwszej międzynarodowej wojnie. Chciał poczekać dłużej na uzupełnienia, jednak S. Kamieniew, głównodowodzący Armii Czerwonej, wydał rozkaz natychmiastowego ataku. Armia Czerwona posiadała przewagę, liczyła ponad 150 tys. żołnierzy, ciągle przybywały nowe oddziały, w tym legendarna już 1. Konna Armia Siemiona Budionnego. Wojska polskie liczyły około 95 tys. żołnierzy. Większość z nich obsadzała jednak terytoria zajęte w czasie ostatniej ofensywy. Budowa ukraińskiej armii przez Petlurę przebiegała natomiast bardzo powoli i napotykała wiele trudności. Tuchaczewski rozpoczął ofensywę 14 maja. Planował odrzucenie 1. Armii polskiej na tyły 4., aby obie zepchnąć w bagna Prypeci i tam zniszczyć. Ofensywa zaskoczyła Polaków. 1. Armia polska musiała wycofać się do Mołodeczna. Plany Tuchaczewskiego pokrzyżował gen. Stanisław Szeptycki, dowódca polskiego Frontu Północnego. Zmobilizował 1. Armię do obrony i przy wsparciu sił dowodzonych przez gen. Kazimierza Sosnkowskiego odrzucił XV Armię nieprzyjaciela. Na kontynuowanie natarcia nie pozwolił jednak marszałek Piłsudski, który chciał część sił z Frontu Północnego przerzucić na Ukrainę, żeby tam ustabilizować sytuację, która stawała się coraz trudniejsza. Plan zniszczenia 3. Armii polskiej, zajmującej Kijów, dowodzonej przez gen. Edwarda Rydza-Śmigłego, ułożyli osobiście Jegorow i Kamieniew. Oddziały Armii Czerwonej miały zaatakować polski przyczółek na wschodnim brzegu Dniepru, a inne odziały miały oskrzydlić ją z obu stron. Budionny w tym samym czasie miał przełamać polski front bardziej na południe, przedostać się na tyły i ostatecznie rozbić 3 Armię. Po tym wraz z XII i XIV Armią miał skierować swoje uderzenie na Równe i Lublin. Atak swój 1. Konarmia rozpoczęła 26 maja na styku 3. Armii gen. Rydza-Śmigłego i 6. Armii gen. Antoniego Lisowskiego. Zaatakowaną 7. Dywizję zmusiła do ucieczki, otwierając tym samym lukę w polskim froncie, w którą miał wedrzeć się Budionny. Na drodze stanęła mu jednak 1. Dywizja Kawalerii gen. Aleksandra Karnickiego, byłego dowódcy Budionnego z I wojny światowej. Do walk doszło 29 maja pod Wołodarką. Na przeciw 18 tys. bolszewików stało niespełna 3 tys. polskich kawalerzystów. "Kto nie przeżywał emocji kawaleryjskiego spotkania, ten nie jest w stanie wyczuć uniesienia i zapamiętania, jakie odczuwa szarżujący jeździec. Nerwy grają w najwyższym napięciu, uczucie strachu mija, a koń niesie pełnym galopem (...)." - wspominał walkę uczestnik bitwy Jan Fudakowski. Budionny został zmuszony do odwrotu. Do 2 czerwca bezskutecznie podejmował dalsze próby przerwania frontu. W tym samym czasie XII Armia Mieżeninowa próbowała rozbić wojska polskie skupione wokół Kijowa. Walki Armii Czerwonej z oddziałami gen. Rydza-Śmigłego w okolicach Kijowa trwały do 15 czerwca. Co prawda 5 czerwca Budionnemu udało się przerwać polską linię obrony pod Samhorodokiem, ale bolszewicy nie zdołali ostatecznie rozbić wojsk polskich.